Todo comenzo en 1985 cuando el guitarrista Jonh Petrucci y el bajista John Myung vieron tocar al batería Mike Portnoy en un ensayo. Más adelante, coincidieron en una cafetería y decidieron formar la banda; luego, se pusieron en contacto con un vocalista llamado Chris Collins. En un principio grabaron su primera demo entre los fans locales bajo el nombre de Majesty, pero tuvieron que cambiar de nombre debido a que un grupo de Jazz ya se había registrado asi.
El padre de Mike Partnoy fue el que sugirió el nuevo nombre para la banda, Dream Theater, inspirado en un teatro de Monterry, California. Para la grabación de su primer disco, la banda decidió sustituir a Chris Collins(Vocalista) por Chalie Dominic, y así dar una nueva y mejorada voz a la banda. En 1988 publicaron su primer disco, “When Dream and Day Unite”, pero tuvieron muchos problemas con la distribución y no tuvo el éxito esperado. Hasta 1990, estuvieron tocando en bares y fiestas locales. Este año publicaron su segundo disco titulado “Images and Words”, este disco fue el que los impulsó para ser un grupo que haría historia, en los próximos 5 años tocaron conciertos justo a Iron Maiden y otros grupo conocidos.
En los próximos 10 años publicaron 6 discos más y se convirtió en un grupo conocido mundialmente y con millones de fans.